Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp là gì? Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh được quy định như thế nào? Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh là gì?
Luật sư cho tôi hỏi: Doanh nghiệp tôi muốn mở rộng quy mô kinh doanh và dự kiến thành lập 2 chi nhánh và văn phòng đại diện ở nước ngoài để hoạt động kinh doanh dịch vụ khách sạn. Do đó, tôi muốn biết pháp luật hiện hành quy định như thế nào là chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Và nếu thành lập thêm như vậy thì thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh được quy định như thế nào? Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh là gì? Mong Luật sư giải đáp!
MỤC LỤC
1. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp là gì?
Trả lời:
1. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp là gì?
Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp
1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.
3. Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.”
Việc quy định cụ thể chức năng, nhiệm vụ của chi nhánh, văn phòng đại diện và làm rõ khái niệm địa điểm kinh doanh đã góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động quản lý, giám sát của Nhà nước cũng như tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp có thể tự do lựa chọn mô hình mở rộng thị trường kinh doanh trong bối cảnh hội nhập quốc tế như hiện nay.
2. Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh được quy định như thế nào?
Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh được quy định tai Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Điều 45. Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh
1. Doanh nghiệp có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.
2. Trường hợp thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm:
a) Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
b) Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.
3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
4. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thông báo địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.”
Việc cho phép doanh nghiệp thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước, nước ngoài và đặt một hoặc nhiều các đơn vị thụ phuộc phù hợp với địa giới đơn vị hành chính đã thể hiện rõ sự linh hoạt và chính sách khuyến khích, thúc đẩy của Nhà nước đối với việc mở rộng phạm vi hoạt động của doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, pháp luật về doanh nghiệp cũng quy định chi tiết đến thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước. Theo đó, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đăng ký cho Cơ quan đăng ký kinh doanh tại nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện bao gồm các loại giấy tờ sau: Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện; Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện;...
Cơ quan đăng ký kinh doanh đóng vai trò then chốt xuyên suốt quá trình thực hiện việc đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, từ giai đoạn tiếp nhận và xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đến việc cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện có kèm theo lý do rõ ràng trong thời hạn luật định. Đối với hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm thông báo cho doanh nghiệp nội dung cần sửa đổi, bổ sung dưới hình thức văn bản.
Ngoài ra, pháp luật không chỉ yêu cầu doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi mà còn quy định chặt chẽ về nghĩa vụ thông báo đến cơ quan có thẩm quyền. Theo đó, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thông báo địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Có thể thấy, Điều 45 Luật Doanh nghiệp 2020 không chỉ là cơ sở pháp lý để doanh nghiệp tuân thủ chặt chẽ, giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý có thể xảy ra trong quá trình hoạt động kinh doanh mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho cơ quan có thẩm quyền thực hiện quyền quản lý, kiểm soát của mình trong bối cảnh hội nhập quốc tế.
3. Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh là gì?
Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh được quy định tại khoản 3 Điều 36 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính Phủ về Đăng ký doanh nghiệp như sau:
“Điều 36. Tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
Các tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp gồm:
...
3. “Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký” là tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh được Cơ quan thuế lập biên bản xác minh về việc không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký. Thông tin về chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký do Cơ quan thuế cung cấp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Việc chuyển tình trạng pháp lý và kết thúc tình trạng pháp lý này do Cơ quan thuế quyết định, trừ trường hợp chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đang thuộc tình trạng pháp lý quy định tại các khoản 2, 4, 5 và 6 Điều này. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin về tình trạng pháp lý “Không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký” của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ghi nhận, cập nhật tình trạng pháp lý do Cơ quan thuế cung cấp vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.”
Dẫn chiếu đến quy định liên quan đến về tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh cụ thể hóa tại khoản 2, 4, 5 và 6 Điều 36 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính Phủ về Đăng ký doanh nghiệp như sau:
“Điều 36. Tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
Các tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp gồm:
...
2. “Tạm ngừng kinh doanh, hoạt động” là tình trạng pháp lý của chi nhánh, địa điểm kinh doanh đang trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, văn phòng đại diện đang trong thời gian tạm ngừng hoạt động hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp đang trong thời gian tạm ngừng kinh doanh theo quy định tại Nghị định này.
...
4. “Bị thu hồi do cưỡng chế về quản lý thuế” là tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thuộc chi nhánh đã bị ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp bị ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo đề nghị của Cơ quan quản lý thuế về thực hiện biện pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế.
5. “Đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động” là tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp đang làm thủ tục phá sản.
6. “Đã chấm dứt hoạt động” là tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp đã phá sản.”
Như vậy, không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh là tình trạng pháp lý được xác lập bởi Cơ quan thuế bằng hình thức biên bản nhằm xác minh về việc không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký. Thông tin ghi nhận trong biên bản xác minh cũng như thông tin về chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký phải được chuyển đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh để cập nhật vào Cơ sở dữ liệu quốc gia. Tuy nhiên, Cơ quan đăng ký kinh doanh không chuyển tình trạng pháp lý và kết thúc tình trạng pháp lý đối với doanh nghiệp rơi vào một trong những trường hợp sau: Bị thu hồi do cưỡng chế về quản lý thuế, đã chấm dứt hoạt động hay đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động theo quy định pháp luật.
Có thể thấy, quy định về tình trạng pháp lý không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thể hiện rõ cơ chế phối hợp giữa Cơ quan thuế và Cơ quan đăng ký kinh doanh, bảo đảmtínhminh bạch và thống nhất trong hệ thống dữ liệu quốc gia cũng như ngăn chặn các hành vi vi phạm trong quá trình hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp trên thực tế.
Trân trọng./.
